Apuntes sobre la Ley del Sector Hidrocarburos

El pasado 18 de marzo de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto presidencial por el cual se expiden ocho nuevas leyes en materia de energía a fin de adecuar el marco normativo a las reformas constitucionales de octubre de 2024 sobre empresas y áreas estratégicas:

• Ley del Sector Hidrocarburos (“LSH”)
• Ley de la Empresa Pública del Estado, Petróleos Mexicanos
• Ley del Sector Eléctrico
• Ley de la Empresa Pública del Estado, Comisión Federal de Electricidad
• Ley de Planeación y Transición Energética
• Ley de Biocombustibles
• Ley de Geotermia
• Ley de la Comisión Nacional de Energía

Además, se reformaron diversas disposiciones legales en materia fiscal y financiera aplicables a los hidrocarburos, así como la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. Estos ordenamientos entraron en vigor al día siguiente de su publicación, abrogando las leyes de agosto de 2014.

Es importante destacar que, “para dar certeza jurídica a la transferencia” de asuntos de la extinta Comisión Reguladora de Energía (“CRE”) a la CNE, se han suspendido los plazos y términos relacionados con las solicitudes de permisos y trámites procesados ante ese órgano por un periodo de 90 días naturales.

Tal como hicimos hace algunas semanas en materia de electricidad, en esta ocasión ofrecemos un resumen de las novedades más importantes que se observan en la LSH:

Ley del Sector Hidrocarburos

Tanto la estructura de la LSH como muchos de sus contenidos se inspiran en la hoy abrogada Ley de Hidrocarburos de 2014. Sin embargo, el cambio institucional fundamental consiste en que la Secretaría de Energía (“SENER”) cuenta con un control mucho mayor del sector pues la política energética ahora se considera vinculante, además de que asume plena autoridad reguladora como resultado de la desaparición de la CRE y de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”).

Asignaciones y contratos de exploración y extracción

• Solo Pemex puede ser titular de asignaciones para exploración y extracción, en dos modalidades: (i) para desarrollo propio, y (ii) para desarrollo mixto con un particular denominado “participante”. La SENER priorizará las primeras, donde Pemex puede contratar servicios con particulares mediante pago en efectivo. En las segundas, Pemex o el participante pueden ser el operador, y la contraprestación puede basarse en producción o utilidad, con Pemex manteniendo un interés no menor a 40%.
• Los contratos de exploración y extracción con el Estado mexicano serán excepcionales, firmados por la SENER (ya no la CNH), y sujetos a su autoridad para definir la participación de Pemex, el modelo contractual y posibles rescisiones. Pemex podrá aliarse o asociarse con particulares, y sus asignaciones podrán migrar a contratos con aprobación de la SENER.

Midstream y downstream

• La SENER otorgará ahora los permisos para todas las actividades de la cadena del petróleo crudo. Se añaden como actividades permisionadas la formulación de petrolíferos y su despacho para autoconsumo; éste se menciona sin más detalles, y no aplica al gas natural.
• Se establece a nivel legal una lista detallada de requisitos para obtener permisos, así como criterios de evaluación como la ubicación del proyecto, la demanda local y regional, y su impacto en el “sano” desarrollo del mercado respectivo.
• Se amplían las causas de revocación de permisos y se establece un procedimiento para ello. Además, la SENER y la CNE tendrán facultades amplias para determinar una suspensión provisional de actividades si detectan irregularidades.
• Se requiere permiso para la importación de gas natural, el cual será otorgado por la SENER.
• La “temporada abierta” ahora se denomina “mecanismo de asignación de capacidad”, aunque sin consecuencias significativas. La obligación de acceso abierto persiste, excepto para las empresas públicas del Estado. En sistemas integrados, el Centro Nacional de Control de Gas Natural (“CENAGAS”) priorizará la asignación de capacidad a las empresas del Estado y sus filiales.
• No se aplicarán reglas de participación cruzada a las empresas públicas del Estado. La SENER será quien ahora autorice la participación cruzada.
• La LSH elimina la referencia de que el precio de venta de gas licuado de petróleo, gasolina y diésel se determinará según las condiciones del mercado. Además, se pueden establecer metodologías para controlar la inflación de los petrolíferos.

Uso y ocupación superficial, y Manifestación de Impacto Social

• Las disposiciones sobre uso y ocupación superficial aplicarán también al transporte por ducto, no solo al upstream.
• La Evaluación de Impacto Social (“EVIS”) se reemplaza por la Manifestación de Impacto Social (“MIS”), obligatoria para quien solicite un permiso que involucre infraestructura en el sector.

Cumplimiento y sanciones

• Se adicionan obligaciones más estrictas relacionadas con equipos y programas de software para controles volumétricos, con reportes periódicos.
• Todas las autoridades deberán compartir con la SENER cualquier información relacionada con la supervisión y el cumplimiento de las obligaciones de los permisos.
• Las cuantías de las multas se incrementan considerablemente. Para evaluar las sanciones, la SENER y la CNE ahora pueden considerar los daños tanto directos como indirectos.

Régimen transitorio

• Seguirá siendo válido cualquier acto otorgado por la SENER, la CNH o la CRE para realizar actividades en el sector hidrocarburos.
• Cualquier solicitud recibida antes de la entrada en vigor de la LSH será procesada conforme a las disposiciones vigentes a su presentación.
• Hasta que se publiquen o modifiquen nuevas regulaciones, las emitidas antes de la entrada en vigor de la LSH seguirán siendo aplicables si no contravienen la nueva legislación.

En CCN nos reiteramos a su disposición para comentar los temas aquí tratados y atender cualquier inquietud sobre el nuevo marco legal del sector energético mexicano, así como los detalles de su implementación.